中建电讯透过中建科技收购医疗器械业务

　中建电讯[1.14 9.62%]集团有限公司(股份代号：00138.HK)及其拥有50.49%股权之附属子公司中建科技国际[0.02 21.43%]有限公司(股份代号：00261. HK)联合公布于2010年10月13日中建电讯透过中建科技订立一份买卖协议，收购医疗器械业务，交易代价为100，000，000美元(相当于约780，000，000港元)。从事医疗器械业务之目标公司为MIV Scientific HoldinGS Ltd.，该公司拥有若干国际专利权(已提交专利权申请惟尚未获发出或授予)，涉及目标集团的主要目标市场，包括中国及欧洲。专利权涉及与心血管医疗器械及心血管支架有关的技术。目标集团将从事医疗器械业务。中建科技拟透过配售股份为此交易筹集30，000，000美元。交易之后截止日期为二零一零年十二月三十一日。

　　紧随中建科技之资本重组生效、配售事项及交易完成后惟于可赎回可换股优先股获兑换前，中建电讯于中建科技所持有之股权将由50.49%减少至42.12%。紧随可赎回可换股优先股获悉数兑换后，中建电讯于中建科技的股权将为29.21%。

　　由目标公司开发的支架系统，为羟基磷灰石非聚合物钴铬合金涂药支架系统(“指定产品”)。根据科学期刊之文章及研究报告所述，由目标集团开发之支架系统被视为一项先进之心血管涂药支架输送系统技术，并根据四年临床人体测试获认定为可行及安全。目标公司已于美国、巴西及欧盟国家以指定产品进行动物及人体测试，该等测试获得满意效果。目标公司正就指定产品向欧盟申请CE标志，预期将自完成日期起一年内向目标公司授出。

　　于目标集团取得CE标志以及于目标集团于中国大陆取得相关生产及经营许可证及出口证明书后，目标集团可在中国大陆生产指定产品并出口指定产品至接受CE标志的国家以作销售，包括欧盟国家。中国大陆目前已经实施严格的医疗器械和医药产品的进入制度。该等交易将可使中建科技集团能顺利进入医疗保健市场并取得心血管植入医疗器械的生产和销售资格。待交易完成后，目标集团将于中国大陆就于中国大陆生产医疗器械产品申请生产及经营许可证以及出口证明书。同时，目标集团亦将于中国大陆就指定产品进行动物和人体测试，以向中国国家食品药品监督管理局(「药监局」)申请批文。于就指定产品向药监局取得注册及批文以及取得相关生产及经营许可证及出口证明书后，目标集团将获准于中国大陆生产及销售指定产品。在取得药监局就相关产品之批文以后，目标集团亦将在中国大陆生产其他医疗器械产品，如心血管及外周心血管扩张球囊及导管。

　　冠心血管疾病是一种导致供应血液流到心脏肌肉的血管阻塞的渐进情况。由于全球人口老化，不健康的生活习惯(例如营养过多、嗜食垃圾食物及吸烟(尤其是中国人))及遗传因素(例如糖尿病及高血压)，心血管病已成为全球死亡主要因素之一。全球心血管支架市场庞大，并拥有良好增长前景，尤其以中国为什。中国医疗保健业的快速增长受惠于多种因素。随着中国政府提出新的医疗改革，并同时显著加大对医疗制度的财政支持力度。近年来，中国的医疗体系正在发生根本性的变化。在此举政策下，中国政府计划投放庞大的政府资金，提高医疗服务的可及性和负担能力。

　　鉴于现有电讯业务的经营环境将仍然不明朗，中建科技一直主动寻找其他业务商机，以多样化发展和扩大其收入来源，从而提高盈利能力。

　　该等交易将使中建科技集团能够进入医疗保健行业，而中建科技董事认为该行业具有巨大的潜力和良好前景。中建科技董事认为，该等交易将大幅提升中建科技集团的资产、收入和盈利能力。

　　目标集团将以中建科技同意的条款雇用现有主要管理层，并拟定奖励机制，以继续管理医疗器械业务。主要管理层成员均是精英人才，对血管支架产品及其他医疗器械具备丰富知识及经验。主要管理层之简要履历如下：

　　Chris Chen(陈冠诚)先生，为目标集团的行政总裁，并将继续担任此职位。彼于二零零五年加入目标集团，为行内从业员，一直领导目标公司，参与其战略规划、融资、市场推广、产品开发、组建研发战略伙伴网络以及建立强大的全球知识产权组合。

　　Ty Tiefeng Hu(胡铁锋)先生，为InnoMEd Scientific Incorporation Limited (「InnoMed」)及其于中国之附属子公司，上海赢众及上海赢生之创办人，交易完成后该等公司将成为目标集团之组成部分。胡先生现时为InnoMed集团之行政总裁，并将于交易完成后继续担任此职位。胡先生于医疗器械业务拥有广博学术及行业经验。彼曾担任维科医疗器械(苏州)有限公司之总裁及总经理、强生公司辖下Cordis Corporation之研发总监、Guidant Corporation(现Abbott Vascular)之心血管涂药支架项目经理。彼曾管理多项技术及产品开发项目，亦曾任职于中国全国人民代表大会常务委员会职员。胡先生于中国医科大学接受医学教育，并于一九八六年毕业。彼亦于一九九二年于耶鲁大学取得健康管理硕士学位。胡先生其后于耶鲁医学院完成内科肿瘤学博士后训练，并于一九九六年加入医疗器械行业前曾于新泽西癌症研究所工作。

　　Charley Chen先生，营运总监。 Chen先生毕业于昆明理工大学，取得机械工程学学士学位。彼曾于国有企业白银集团及外资医疗器械公司维科医疗器械(苏州)有限公司任职，主要负责产品研发及生产。 Chen先生为中国首批参与微创伤血管介入治疗之工程师。彼于研发、生产及设备维护方面具丰富经验。

　　Tang Yee博士，研发总监。 Tang博士于加拿大多伦多大学取得高分子材料学及生物材料学博士学位，以及于麻省理工学院接受分子材料博士后训练。彼曾于Guidant Corporation(现Abbott Vascular)参与及负责药物支架及可吸收支架之研发。彼亦曾参与开发药物球囊及外周血管可吸收支架。

　　Randy Lee教授，科学顾问。 Lee教授为美国加州大学旧金山分校心脏病学教授，彼为心脏病及组织工程学方面的研究专家。彼亦为临床医生并提供医疗服务。 Lee教授曾担任美国加州大学旧金山及伯克莱分校生物工程学课题组负责人，有多个研发成果转移成为商业产品。 Lee教授亦为若干企业之董事，彼为美国医疗器械公司LyChron之创办人及执行董事。

　　Farrell MendeLSohn医生，医学顾问。 Mendelsohn医生毕业于美国约翰霍普金斯大学，并取得医学博士学位。彼亦于哈佛大学接受住院医生训练及于杜克大学接受心脏病和介入治疗专科医生训练。 Mendelsohn医生现时担任美国阿拉巴马州伯明翰普林斯顿浸信会医学中心(Princeton Baptist Medical Centre)辖下的大学医学中心，担任心血管再生和治疗医疗中心主任。 Mendelsohn医生为临床心血管介入医生，擅长于心血管病之介入治疗。

　　Brad Hubbard医生，临床前研发顾问。 Hubbard医生毕业于密苏里大学，并取得兽医学博士学位。彼曾于多间医疗器械公司任职高层，包括强生公司、Guidant 及LyChron。 Hubbard医生是响誉国际的临床前专家，对心血管器械专业拥有丰富经验。

　　为了重组中建科技，中建科技董事会拟向中建科技股东提呈建议，以进行资本重组，资本重组受限于各项先决条件，其中包括中建科技股东于中建科技股东特别大会上批准建议资本重组(包括该决议案)、该买卖协议及该等交易。

　　中建科技董事会建议在资本重组生效后，中建科技普通股于联交所进行买卖的每手买卖单位将由80，000股中建科技现有股份更改为20，000股中建科技普通股。

　　中建科技就收购该医疗器械业务，与卖方及目标公司订立该买卖协议，该等交易涉及中建科技向卖方收购销售股份及中建科技认购认购股份。完成该买卖协议受限于各项先决条件，其中包括配售事项的完成，以及中建科技股东批准资本重组、该买卖协议及该等交易。交易完成后，中建科技(或其指定代名人)将实益拥有当时目标公司经认购股份扩大后的全部已发行股本。

　　交易代价100，000，000美元(相当于约780，000，000港元)包含认购代价20，000，000美元(相当于约156，000，000港元)及购买代价80，000，000美元(相当于约624，000，000港元)。认购代价将由中建科技以现金分期支付予目标公司。购买代价将于若干事件发生时，由中建科技透过配发及发行可赎回可换股优先股予InnoMed拥有人及卖方方式支付，可赎回可换股优先股于发行时将入账列作缴足处理，发行价为每股0.18港元。有关若干事件包括实现溢利保证，即于截至二零一二年十二月三十一日止或之前任何财政年度少有70，000，000港元之经审核年度综合税后纯利。可赎回可换股优先股可按初步兑换比率以一兑一的基准(该比率仅于日后中建科技普通股合并或拆细之情况下方可作出调整)，兑换为中建科技普通股。

　　InnoMed已拥有上海赢众股本权益，亦已与胡先生签立上海赢生股权转让协议以向胡先生收购上海赢生的股本权益。

　　可赎回可换股优先股于若干禁售期间，受禁售承诺及该押记所限制。 InnoMed拥有人及卖方分别同意及承诺，待可赎回可换股优先股发行后，按InnoMed拥有人可换股优先股押记及卖方可换股优先股押记的条款，将名下的可赎回可换股优先股抵押予中建科技，以确保卖方及目标公司履行该买卖协议的责任(包括认沽期权的责任)。

　　在交易完成的前提下，对应中建科技向卖方支付之1.00港元代价，卖方同意向中建科技授出认沽期权，要求卖方以期权价格向中建科技收购全部(而非部分)销售股份及认购股份。认沽期权之年期由完成日期开始至二零一三年八月三十一日止，于目标集团未能实现溢利保证之情况下，中建科技可于二零一三年四月一日至二零一三年七月二十五日期间行使认沽期权。

　　于二零一零年十月十九日，中建科技与配售代理订立配售协议，据此配售代理已同意，根据配售协议的条款及条件，以按尽其大努力的基准，促使独立承配人按配售价认购配售股份。配售股份将根据于二零一零年五月三十一日举行的中建科技股东周年大会上授予中建科技董事的一般授权予以配发及发行。配售事项将为中建科技少筹集约234，000，000港元(相当于30，000，000美元)(扣除配售费前)。所筹集资金其中20，000，000美元(相当于约156，000，000港元)将用作支付认购代价)、约10，000，000港元将用于该等交易有关的开支(包括配售费)、及约68，000，000港元将用于中建科技集团及电讯产品业务的营运资金及一般公司用途。建议配售事项以及配发及发行配售股份须待联交所上市委员会批准配售股份上市及买卖后，方可作实。

　　一份中建科技的通函将按上市规则的规定，将于二零一零年十一月三十日或之前寄发予中建科技股东，当中列载内容包括：(i)资本重组及该决议案的进一步资料;(ii)配售协议及配售事项的进一步资料;(iii)该买卖协议及该等交易的进一步资料;(iv)目标集团的估值报告;及(v)中建科技股东特别大会的通告。

　　一份中建电讯的通函将按上市规则的规定，将于二零一零年十一月三十日或之前寄发予中建电讯股东，当中列载内容包括：(i)配售协议及配售事项的进一步资??;(ii)该买卖协议及该等交易的进一步资料;(iii)目标集团的估值报告;及(iv)中建电讯股东特别大会的通告。

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