上演经典跨国交易 医药奇人与跨国巨头过招

他被称为医药界的收购狂人———从哈药到云药，从一致药业到丽珠集团、潜江制药，历数中国医药界所有成规模的企业重组，几乎都能看到他积极参与的身影；他也曾因东盛科技占款风波而被千夫所指，面临四面楚歌的困境，甚至想到跳楼自杀。面对记者的采访，如今已归于平静的医药大佬郭家学，带着西北人固有的爽朗，畅谈起自己的人生起落和事业得失。

　　>>占款风波

　　“跳楼自杀的心都有”

　　在经历了东盛科技的风风雨雨和股价的大起大落之后，外界对郭家学的评价可谓毁誉参半、又爱又恨。
 
　　从1996年开始，郭家学通过马不停蹄的收购，建立起一个总资产超过60亿元、多时控参股5家上市公司的医药王国，他本人也迅速成为中国医药界的领军人物。但这一切都在2006年10月31日改变，当天，上市公司东盛科技发布公告：公司大股东东盛集团、东盛药业共占用公司资金15.88亿元，其中东盛集团占用11.39亿元，东盛药业占用4.49亿元。消息一出，东盛科技股票连续跌停，损失惨重的投资者迅速将矛头指向郭家学，这位曾经风光无限的医药大佬一时间为千夫所指。

　　如今，谈起那段不堪的经历，郭家学面色凝重，他坦言自己当时跳楼自杀的心都有。“2006年11月5日，我得知了安徽华源前总经理裘祖贻因欣弗事件自杀的消息，当时也正值东盛科技面临股票连续跌停的空前困境，股民成千上万的谩骂电话几乎把公司的电话打爆。那一天，我把自己关在办公室里，想到了结束生命。但如果我死了，谁又有能力面对成千上万的股民，面对那些支持过东盛发展的债权人，面对那些一直与公司同甘共苦、勤奋善良的员工？”

　　终，郭家学选择了勇敢地承担责任，哪怕外界把他的痛苦称为“鳄鱼的眼泪”。他积极寻求各级政府的支持，与银行进行全面、深入的协调，同时加强与员工和管理层的沟通，以“倾家荡产也要还款”的态度，在短短一年时间之内，便拿出现金、股权、资产等密集偿还占款，创造了迅速还款的奇迹。这一举动得到了各界的认可，东盛科技股价也随之节节攀升，弥补了投资者的损失，安抚了投资者的情绪。

　　“当初东盛集团为了实现在市场化条件下以短时间成为世界500强的梦想，占用了上市公司的巨额资金，对投资人和社会都造成了伤害，我心里非常难受和惭愧。”郭家学说，“但幸好各级政府和监管机构给了我们有力的支持和帮助，媒体和广大投资者也给了我们大限度的谅解和支持。公司上下更是很理解我，出现困难之后，员工无法按时拿到工资，但他们都给予了谅解，大家一起度过了艰难的时期。今后，我惟有呕心沥血、夜以继日地为公司创造价值，才能对得起社会各界对我们的期望。”

　　>>三角担保

　　“永远不走破产之路”

　　在东盛集团因占款遭到质疑的同时，宝硕股份（今*ST宝硕）和沧州化工（今*ST沧化）以及东盛科技之间错综复杂的三角担保问题也浮出水面。其中，东盛科技清查出未公告担保11.34亿元，占净资产的248.24%。

　　在面对被担保公司相继破产时，资金紧张的郭家学并未采取以破产逃避还款责任的做法。事实上，由于资金紧张，从2005年开始，郭家学便已先后转让了云南医药集团、丽珠集团、中国医药工业集团、河北东盛英华等多家公司的股权，损失惨重，其中，仅转让云南医药集团损失的市值就有近百亿元。

　　郭家学表示，东盛科技坚决不会走破产之路逃避责任。据他透露，2007年上半年，*ST沧化、*ST宝硕曾经与东盛科技一起开过几次会，会上，大家曾向他提出一起破产，但他当时在会上就拒绝了。后来，又有中介机构建议东盛科技走破产重整的路子，他再次坚决拒绝。“我当时资金那么紧张，完全可以采取破产的形式一破了之。但我做不出来，我不会这么不负责，给国家留下负担。”在采访过程中，郭家学几次坚定地表示：“我永远不会走破产这条路，凡是我承担了担保责任的，就一定会继续承担下去。我现在只希望求得债权银行的理解，给我们一些时间。截至目前，东盛科技大股东东盛集团已经为担保支付了近两亿元的赔偿。对于东盛科技对外担保造成的所有损失，东盛集团全部承担，不让东盛科技的其他投资人受一分一毫的损失。”

　　不少熟悉资本市场的人说，2007年中国资本市场大的“冤大头”就是郭家学，但郭家学认为自己的选择是值得的。“如果遇见问题就破产逃避，就不要当企业家。企业破产以后，债权悬空了，职工饭碗也毁了，甚至会成为社会不稳定因素，对员工、债权人和投资者来说都是极不负责任的。这两年虽然为给别人担保买了不少单，但我们在资本市场上为东盛确立了一个勇于承担企业社会责任的形象，我们终会得到资本市场的回报。”郭家学说。

　　近，郭家学又进行了一次引发媒体质疑的资本运作———大手笔地斥资亿元将集团子企业同仁铝业的资产装入东盛科技，对此，“利益输送”之类的评价不断见诸报端。而郭家学认为，此举一方面为上市公司增加了盈利手段，另一方面恰恰体现了东盛的社会责任感。据他介绍，同仁铝业身处黄南藏族自治州，占当地工业总产值的85%以上。从2003年开始，受大环境影响，同仁铝业开始亏损，每年亏损额达2000多万元，但为了保障员工利益和社会利益，东盛集团连续三年一直让该企业维持生产。直到2005年下半年实在撑不下去了，才与当地政府反复沟通后宣布停产，而就是停产期间，东盛也坚持为员工发放工资，地方政府主管部门对此非常感动。2007年4月，在国家民委、中国铝业集团的支持下，同仁铝业正式成为中铝集团成员单位，享受成员企业待遇，进入东盛科技后，可望成为上市公司旗下旱涝保收的主业之一。

　　>>未来发展

　　整合资源期待复兴

　　虽然郭家学目前暂时停止了扩张，但他的手上还是握着不少“宝贝”，为东盛的再度崛起埋下了伏笔。例如因偿还占款才现身公众视野、拥有460多年历史的山西广誉远国药有限公司，该企业拥有我国四大保密中药中的两个品种———龟龄集和定坤丹，具有优势和巨大的品牌效应，外界都疑惑郭家学是在何时、以什么“手段”将其收入囊中的。“2003年春夏之交，非典疫情爆发。在大家都惧怕疾病而不敢出门时，我反复出入山西接触和了解广誉远。记得有一次，一个航班只有我一名乘客，成了我的专机。洽谈收购事宜时，会议室的桌子有好几米长，当地人知道我是北京来的，让我坐在离他们远的那一头。”凭着自己在医药领域辉煌的并购战绩，郭家学只用了3个月，就拿下了山西广誉远。

　　如愿摘得两大保密中药的郭家学，又将目光投向剩下的两种保密中药———云南白药和片仔癀。“四大保密中药作为国宝，其他公司不能仿制，拿下它们就等于拥有了的生产权。”在接受记者采访时，郭家学坦承，自己当时的野心是将四大保密中药都拿下，然后就停止收购，这也是他当时紧接着倾尽全力去收购云南白药的原因。虽然终未能实现这一梦想，但郭家学表示，自己现在所拥有的广誉远品牌，已经足够打造成一家像北京同仁堂那样的上市公司，更何况广誉远还拥有两种国家保密中药产品龟龄集和定坤丹。下一步，东盛集团将整合现有资源，将企业做大做强。

　　2007年4月1日，东盛集团的内部刊物《东盛人》正式复刊，期卷首文章取名为《希望》，“这样一个复苏的季节对我们有着特别的意义，3月把春天带回，生命的田野在等待着我们去播下希望”。如今，又一个春天即将到来，郭家学对于东盛的复兴也更加笃定，他表示，医药和资源产业将是东盛科技今后发展的主导产业，相信再经过一段时间的休整，企业将逐步回到正轨，东盛一定会为投资人、为员工创造出他们理想中的价值。

　　■京华问卷

　　现在不谈梦想

　　问：您害怕的是什么？

　　答：害怕我做的事情不被理解。

　　问：您目前的心境是怎样的？

　　答：平静，但是憋着一股劲。

　　问：您认为您伟大的成就是什么？

　　答：三年来，通过经历这么多挫折，获取了很多宝贵的经验和教训。

　　问：您痛恨自己的哪个缺点？

　　答：没有。

　　问：您痛恨别人的哪个缺点？

　　答：言而无信。

　　问：您珍惜什么？

　　答：友谊。

　　问：您的梦想是什么？

　　答：现在不谈梦想。

　　问：您准备什么时候退休？

　　答：等到哪天我感到力不从心时，我会马上退休。

　　问：您快乐的时刻是什么？

　　答：每一个目标达成后所带来的瞬间的快乐。

　　问：您遗憾的时刻是什么？

　　答：付出了很多心血，结果事与愿违。

　　问：您现在主要思考的问题是什么？

　　答：显著提升东盛的价值。

    郭家学告诉记者，“我把理想、事业看得重于一切，这二者几乎占据我全部的生活，而且相比于过程，我更注重结果。” 本报记者 胡雪柏 摄风云篇

　　东盛收购云药，很多人认为郭家学简直是痴人说梦，但这“梦”却真实地发生了。

　　“白加黑”能卖12亿？至今，很多人仍认为这是东盛集团董事长郭家学在“吹牛皮”，但这一与跨国医药巨头的交易确实正在进行中。

　　事实上，郭家学就是在一片质疑声中，创下中国医药史上的一个又一个纪录，他也成了医药企业界的一个奇人。

　　商海沉浮20年

　　郭家学的故事一天一夜也讲不完，而且一个故事比一个故事精彩。成长于西北黄土高坡的他，似乎天生就具备商业头脑，永远能发现价值。

　　1988年，22岁的郭家学放弃了教师职业的铁饭碗，开始创业。其间，屡战屡败，屡败屡战，先后经营过办公自动化产品、汽车租赁、茶叶等生意。直到1991年底，创办了一家公司经营医疗器械，随后逐渐发展壮大。1995年又成立了“西安东盛饮品有限责任公司”，建起近万亩无公害生态茶园。从那时开始，郭家学培养起一支属于自己的销售队伍，他们之中很多人如今依然是东盛的中坚力量。

　　1996年12月的次收购经历，开启了郭家学日后的“灵感之门”。当时，一家名为陕西卫东制药厂的国有企业由于缺乏资金、销售渠道不畅，负债达1000多万元，但该厂的主要产品“维奥欣”却具有广阔市场前景。郭家学仅仅经过3天的谈判，就以零资产收购了这家企业，开创了陕西民营企业兼并国有企业的先河，并且在接手年就盈利1000万，一时传为佳话。1998年，郭家学成立东盛集团，确立了东盛系的初步框架，并成立了中美合资陕西东盛济生制药有限公司。

　　个十年，是郭家学摸爬滚打从一个懵懂少年到积累丰富经验的十年；而第二个十年，是他开始资本市场征战的十年。

　　1999年11月，东盛集团成功借壳上市公司同仁铝业，顺利实现与资本市场的对接，并舞动资本运营的“魔杖”,顺利将该企业变身为东盛科技———一家以生物制药为主营业务的上市公司。郭家学成为当时中国年轻的上市公司董事长。

　　这一切并没有让郭家学停下脚步。2000年11月,郭家学得知江苏启东盖天力制药股份公司要转让，当时他连这个企业位置在哪都不知道，就立即派人去谈收购，并由此获得了盖天力、白加黑等品牌。

　　随后短短几年内，郭家学更是如虎添翼，先后收购兼并了潜江制药（600568）、青海制药集团及其下属的宝鉴堂国药、山西广誉远、河北邢台英华医药、陕西汉中生物研究所等30多家医药企业。

　　公开资料显示，郭家学在2003年前并购的所有企业，亏损的都在年实现了盈利，而原本盈利的企业，利润更是被数倍放大，这让他赢得了“点石成金“的称号。据了解，他并购陕西卫东年就把其销售额从30万提高到了3000万；白加黑被并购时是2000万销售额，并购年达到2.9亿。

　　神奇上演“蛇吞象”

　　也许是并购之路走得太顺，郭家学的胃口也越来越大，甚至敢去“蛇吞象”。

　　2004年年底，郭家学领导东盛集团做了两件在医药界引起巨大轰动的事。一是与丽珠集团的实际控制人朱保国再度碰面，两者曾在丽珠集团收购战中相遇，东盛耗费2.1亿收购潜江制药，成为大股东；二是出资4.98亿元联合中国医药集团成立国药工业公司，打败华源、复星等强大对手，成功在云药集团的争夺战中获得50%的股份，并如愿出任新云药集团董事长。

　　在云药收购战中体现的高度智慧和成功，使得郭家学迅速从医药行业二线梯队进入一线梯队。在这一战役中，郭家学对于规则的掌控和出神入化的运用手法令人惊叹。

　　注册资本1.5亿元的民企东盛集团，想要鲸吞净资产6.4亿的云药集团，听起来像痴人说梦。郭家学却做到了，他说动了医药界大的国企———中国医药集团，一起合资成立国药工业，给了自己一张根正苗红的面孔，设计了一个于法律合规的收购主体，迅速进入云南国资委的视线。然后他不分昼夜，以近乎偏执的认真态度准备了几十公斤的竞标材料，首先在专业精神上压倒了对手。

　　他还对云南省国资委给出天价承诺———对2003年销售额仅30亿元的云药集团承诺在2007年做到120亿元，还接受了一切苛刻条件，例如云药集团的核心资产“云南白药”的品牌不作价、不入股，虽然这似乎有些偏离他攫取云药集团的初衷。

　　让云南省国资委更陶醉的是郭家学拿出的令人无法拒绝的方案：先受让部分云药集团的股权，然后由云南国资对云药集团增资扩股。云药集团净资产为6.4亿元，评估后溢价为9.4亿元，而增资扩股后云南国资在云药集团持股7.5亿股，预计其对应出资额为7.5亿元。对云南省国资委来说，这个方案实际是从云药集团退出了1.9亿元的国有资本，并通过出售股权获得了7.5亿元的现金收入，可以用于推进云南省的国企改革。

　　1月16日，郭家学对记者透露，自己背诵过《公司法》。

　　正是这种勤奋，给了郭家学善于利用规则的智慧。这种智慧，在收购云药中被充分体现。

　　据了解，国药工业净资产为10亿元，而根据《公司法》“公司累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”的规定，国药工业对外投资不能超过5亿元，这使得它原本无法在短期内实现对云药集团的控制，因为7.5亿元的出资金额明显超限。然而，郭家学提出，云药集团改制重组后的股权结构将采取两家股东各占50%。根据中国的会计准则，两家股东都可以合并会计报表，这样国药工业对云药集团的出资就不属于对外投资的统计范畴，既没有违反《公司法》，又满足了合并云药集团收入和利润的要求。

　　然而，对于像暴风骤雨一样疾行的东盛战车，关键的危机迅速显现———资金链断裂。正是2004年耗巨资收购云药，崩断了郭家学的资金链，成为他多年并购生涯中的“折翼之战”，也迫使他铤而走险挪用上市公司资金。

　　1月16日，郭家学在谈起资金链断裂问题时说：“我的资金链断裂时，正好赶上宏观调控的开局，各家银行开始紧缩银根，并向民营企业加紧收贷。梦想没实现，宏观调控来了，首当其冲的是民营企业”。

　　上演经典跨国交易

　　郭家学不仅在并购上创下中国医药界的奇迹，在收缩战线时也惊天动地。为了解决资金困境，他将旗下的“白加黑”卖出了令人咋舌的价格。郭家学向记者谈到正在进行的“白加黑”交易时表示：“在中国医药史上，我们是家可以让跨国企业投标竞购的。”

　　2006年初，东盛“广撒英雄帖”面向全球招标，随后从应标企业中选择了6家公司来投标，全部为世界500强企业，其中包括拜耳、辉瑞和诺华等来自德国、美国、瑞士、英国和日本五个国家的医药巨头。

　　“这些跨国企业很给我们面子。”郭家学说，之前，跨国药企对国内医药企业根本不感兴趣，更别说要它们去竞标，但东盛做到了。

　　在轮邀标中，上述6家企业参与。经过初步筛选，辉瑞、诺华和拜耳这3家企业进入了第二轮投标。终，东盛选择了拜耳。

　　2006年10月25日，谈判结出果实，双方签订协议———仅协议的中英文对照本就有300多页，东盛拟将其“白加黑”、“小白”和“信力糖浆”三个品牌相关的西药业务以折合人民币12.64亿元的价格转让给拜耳，创造了中国医药史上迄今交易金额大的一笔跨国买卖。

　　业内人士评价，跨国企业此前不认为中国的药企能生产出什么好的产品，而“白加黑”得到了这样的重视和认同，让他们能为了中国药企来竞争，这已经很了不起。而且，苛刻的德国人终能签署协议，证明跨国巨头对东盛的品牌管理、市场管控能力的认同。

　　面对12亿真金白银的诱惑，郭家学更兴奋的却是“白加黑”交易背后的意义：“我们把‘白加黑’收过来，充分提升了它的价值后卖掉，这是我们为社会创造财富的方式。而它也值这个价钱———过去都是按净资产收购，‘白加黑’却开了先河按赢利能力收购，这在行业中，促进了中国医药行业的价值发现和价值认同，提升了产业价值。东盛在这当中起到了开拓者和奠基人的作用，这是我的自豪所在。”